Una operación societaria valorizada en alrededor de US$50 millones terminó en una controversia judicial y arbitral por el derecho de adquisición preferente de un paquete de 173’671,569 acciones, equivalente aproximadamente al 63% de una importante empresa editorial. La disputa enfrenta a tres accionistas minoritarios con la compañía y se relaciona con una operación en la que fueron identificados como compradores Inversiones Newscorp S.A.C. y César Emilio Rodríguez Larraín Salinas.
El caso también involucra al juez Juan Gustavo Varillas Solano, titular del Séptimo Juzgado Civil-Comercial de Lima, quien concedió una medida cautelar que suspendió provisionalmente la transferencia de las acciones. La decisión no establece quién tiene finalmente el derecho a adquirir el paquete. Ese punto deberá determinarse en el proceso correspondiente.
El fondo de la controversia se encuentra además sometido a arbitraje, según informó Infobae Perú.
El derecho preferente en disputa
La controversia parte de una operación comunicada el 28 de mayo de 2026. En esa fecha, 79 accionistas manifestaron su decisión de vender en conjunto 173’671,569 acciones, equivalentes aproximadamente al 63% de la empresa.
El precio establecido fue de US$0.1722 por acción y los compradores inicialmente identificados fueron Inversiones Newscorp S.A.C. y César Emilio Rodríguez Larraín Salinas.
Luego de comunicada la operación, la Gerencia General informó a los accionistas las condiciones correspondientes para que quienes consideraran tener derecho pudieran ejercer la adquisición preferente contemplada en los estatutos de la sociedad. El plazo establecido culminó el 6 de julio.
Ese mismo día, tres accionistas minoritarios comunicaron su decisión de ejercer el derecho sobre la totalidad del paquete ofertado.
A partir de allí surgió la diferencia de interpretación. Los tres accionistas sostienen que cumplieron dentro del plazo y bajo las condiciones previstas en el estatuto. La compañía, en cambio, considera que el derecho no fue ejercido correctamente debido a que, según su posición, no se habrían cumplido determinadas condiciones vinculadas con la oferta.
La diferencia no es menor. La interpretación que finalmente prevalezca determinará si los accionistas minoritarios podían ejercer el derecho preferente sobre el paquete o si la operación podía continuar con los compradores inicialmente identificados.
Las condiciones que separan a las partes
El abogado de los accionistas, Claudio Cajina, sostiene que sus representados comunicaron oportunamente su decisión de adquirir las acciones al mismo precio ofrecido por los compradores originales y que aceptaron las condiciones de la oferta.
Según su explicación, las renuncias otorgadas por uno de los accionistas minoritarios no constituían un requisito establecido en el estatuto para ejercer el derecho de adquisición preferente. Añade que dichas renuncias estaban relacionadas con derechos derivados de otra relación societaria y no directamente con la sociedad cuyas acciones estaban siendo ofrecidas.
La controversia surgió, de acuerdo con esta versión, cuando posteriormente se les habría requerido acreditar que contaban con las mismas renuncias otorgadas a los compradores inicialmente seleccionados.
Para Cajina, uno de los aspectos que deberá resolver el arbitraje es si una condición relacionada con otra relación societaria podía ser exigida a quienes ejercían un derecho preferente reconocido en el estatuto.
La posición de la empresa es distinta. Considera que las condiciones bajo las cuales se pretendió ejercer el derecho no fueron cumplidas de manera adecuada. Será la instancia competente la que determine cuál interpretación corresponde aplicar.
Una cautelar suspendió la transferencia
Tras el rechazo de la pretensión de los tres accionistas, estos acudieron al Poder Judicial y solicitaron una medida cautelar.
El juez Juan Gustavo Varillas Solano dispuso la suspensión de la transferencia del paquete accionario, con carácter provisional, mientras se discute la controversia.
Una medida cautelar no resuelve por sí misma el fondo del conflicto. Su finalidad es preservar determinadas condiciones mientras la autoridad competente adopta una decisión definitiva. En este caso, la disputa sobre el derecho de adquisición preferente deberá ser definida en el proceso correspondiente.
El caso fue llevado también al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima.
Cajina sostiene que la cautelar busca evitar que una eventual transferencia de las acciones pueda tornar difícil o ineficaz una futura decisión arbitral. Desde su perspectiva, si el arbitraje concluyera posteriormente que sus representados ejercieron correctamente el derecho preferente, una transferencia realizada durante ese período podría generar nuevas situaciones societarias que compliquen la ejecución de la decisión.
Entre los escenarios mencionados por el abogado figuran eventuales decisiones societarias, operaciones de endeudamiento, disposición de activos o nuevas transferencias vinculadas con las acciones.
La medida, sin embargo, no supone un pronunciamiento definitivo sobre la titularidad del paquete ni sobre la validez del ejercicio del derecho preferente.
Un paquete que representa el 63% acciones
El valor económico de la operación explica la relevancia de la controversia. Se trata de 173,6 millones de acciones, equivalentes aproximadamente al 63% de la empresa, ofrecidas a un precio de US$0.1722 cada una.
La disputa, por tanto, no se limita a determinar quién puede adquirir un conjunto de títulos. La decisión que finalmente adopten las instancias competentes podría definir el resultado de una operación que supone el control de una participación mayoritaria.
De un lado se encuentran los tres accionistas que buscan hacer valer el derecho de adquisición preferente que consideran reconocido por el estatuto. Del otro, quienes participaron en la operación de venta y esperaban concretar la transferencia con los compradores inicialmente identificados.
Por ahora, la transferencia permanece suspendida en virtud de la medida cautelar y el fondo de la controversia continúa pendiente de resolución.
Las decisiones sobre el juez también pueden ser revisadas
La participación del juez Varillas Solano en la medida cautelar ha generado además cuestionamientos sobre sus antecedentes. Roberto Cáceres, abogado del magistrado, señaló que las resoluciones judiciales cuentan con mecanismos de revisión y que las partes pueden impugnarlas si consideran que les generan un agravio.
“Toda resolución judicial es notificada a las partes, quienes tienen el derecho de apelar si consideran que la misma les causa algún agravio. Será la Sala Superior quien decidirá si lo resuelto por el Dr. Varillas es conforme a derecho”, declaró Cáceres.
El abogado también se refirió a investigaciones y antecedentes que han sido asociados públicamente al magistrado. En ese contexto, sostuvo que una denuncia o investigación no equivale por sí misma a una condena.
Entre los casos mencionados por la defensa figuran el denominado caso Peña Aparicio, referencias al caso Cuellos Blancos y el expediente relacionado con Orellana/Oncoserv.
Respecto de este último, Cáceres afirmó que la investigación concluyó con un sobreseimiento definitivo. Asimismo, sostuvo que Varillas no registra una sentencia condenatoria y negó que exista una sanción administrativa por corrupción en su contra.